有限会社

I

プロローグ

商行為その他の営利行為をおこなうことを目的として有限会社法(1938年制定)にもとづいて設立された社団法人。2005年(平成17)に制定された会社法(施行は2006年5月1日)にともなって有限会社法は廃止され、会社法施行以後は有限会社の設立はみとめられなくなった。以下は、既存の有限会社についての説明である。

II

社員、出資額、出資金

有限会社の社員(株式会社の株主にあたる。従業員のことではない)の数は50名をこえることはできず、社員は出資口数に応じて持分をもち、原則として出資1口につき1個の議決権をもつ。出資1口の金額は均一で、その額は5万円以上でなければならず、また、資本金の額は300万円以上であることを要した。諸外国と比較すれば、日本の有限会社はドイツやフランスの有限責任会社、イギリスの私会社(プライベート・カンパニー)、アメリカの閉鎖会社に対応する。

III

物的会社と人的会社

有限会社の社員の責任は、自分が出資した額以上の責任をおう必要のない間接有限責任で、株式会社のように物的会社(社員の個性は重視されず、会社の財産に重点があり、資本的結合としての性格が強い会社)の色彩がある反面、社員の持分の譲渡については、社員以外の者に譲渡する場合は社員総会の承認をえなければならないなどの制限があることから、合名会社のように人的会社(会社の人的要素すなわち社員の個性が重視される会社)の色彩ももつ。すなわち有限会社は、物的会社に人的会社の特徴が加味された折衷形態といえる。

IV

小規模閉鎖会社の保護

有限会社の法規制は、簡単にいえば、株式会社の法規制を緩和したものである。これは、株式会社法の適用を予定されているのは大規模公開会社であるのに対し、有限会社は小規模閉鎖(非公開)会社を予定した会社形態であるため、大規模会社を規制する複雑かつ厳格な株式会社の法規制を緩和した法律を適用することで、小規模閉鎖会社の経営活動を保護・規制していこうとするものであった。有限会社法の中には、商法規定を緩和した規定のほかに、商法の準用規定も数多く存在した。