コーポレート・ガバナンス

企業統治と訳される。経営者の意思決定を制御し企業活動を律する仕組み。具体的には株主、銀行、債権者、取締役、従業員など企業の多様な利害関係者(ステークホルダー)が企業活動を監督し、健全で効率的な経営を実現するための仕組みのこと。

株主権が確立されているアメリカでは、「企業統治とは、株主の代理人として選ばれた取締役が構成する取締役会が、経営方針戦略について意思決定するとともに、経営者の企業経営活動を監督する行為」とされる。株主である機関投資家などの権限強化が進み、経営者に対する株主の支配権が強い。

日本企業でも経営者は独立した権力となり、「経営の効率や秩序を保つには企業外部からの監督や規律づけが必要」との考え方が強まり、2003年の改正商法では企業経営の「監視」と「執行」を分離、アメリカ型のコーポレート・ガバナンス方式=委員会設置会社を選択できるようにした。

新会社法では取締役の権限を拡大する半面、株主総会での取締役へのチェック機能を高めた。コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、取締役や従業員の違法行為防止のため、内部統制システムを取締役会が整備し株主に報告するように義務づけた。会社法施行後最初の取締役会で基本方針を決議し明示しなければならないことになっている。株式会社の取締役の解任決議は、株主総会に出席した株主の過半数で足りる「普通決議」に緩和する(従来は3分の2以上の「特別決議」)。

(現代用語の基礎知識 2008 より)